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抗日战争时期，江苏境内。
为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。
蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。
纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭异己，将来好独霸江苏。
陈毅看清了韩德勤的险恶用心，他下令停止攻城，决心单刀赴会，降服“二刘”。
面对陈毅的大义凛然，“二刘”方知韩德勤借刀杀人之用心，为了共同抗日，他们决定对韩德勤阳奉阴违，给新四军让路。
国民党警备司令林太远（姜华 饰）带兵围歼泰州城，不料做了新四军的俘虏......
