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二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。
段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。
特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家（郑少秋 饰）下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛（成龙 饰）在雷莉危难时刻出手相助。
特工队冲入日军营地，段宏突然现身，引发一场混战。
导演朱延平在本片中杂糅卓别林的默片表演风格、西部片布景氛围、僵尸电影的桥段以及当时的流行歌曲炮制出这部动作笑闹剧，在当年票房颇丰，同时本片也是成龙与朱延平的首次合作。
